Communiqué du club

Manchester United plc a conclu un accord pour que Sir Jim Ratcliffe, président d'INEOS, acquière jusqu'à 25 % des parts de la société.

• Acquisition de 25 % des actions de classe B détenues par la famille Glazer

• Offre d'acquérir jusqu'à 25 % de toutes les actions de classe A

• La famille Glazer et les actionnaires de classe A recevront le même prix de 33,00 dollars par action.

• Investissement supplémentaire de 300 millions de dollars dans le Club

• INEOS se voit déléguer la responsabilité de la gestion des opérations footballistiques.

La réalisation de cette opération est soumise à l'obtention de toutes les approbations réglementaires nécessaires, y compris de la part de la Premier League.
Manchester United plc (NYSE : MANU) a annoncé aujourd'hui la conclusion d'un accord en vertu duquel le président d'INEOS, Sir Jim Ratcliffe, acquerra 25 % des actions de classe B de Manchester United et jusqu'à 25 % des actions de classe A de Manchester United, ainsi qu'un investissement supplémentaire de 300 millions de dollars destiné à permettre de futurs investissements à Old Trafford.


Dans le cadre de la transaction, INEOS a accepté la demande du conseil d'administration de se voir déléguer la responsabilité de la gestion des opérations footballistiques du club. Cela comprendra tous les aspects des opérations de football masculin et féminin et des académies, ainsi que deux sièges au conseil d'administration de Manchester United PLC et au conseil d'administration du Manchester United Football Club.


L'ambition commune est de créer une opération footballistique de classe mondiale en s'appuyant sur les nombreuses forces existantes du club, y compris les performances hors du terrain dont il continue de bénéficier.


Les coprésidents exécutifs et directeurs, Avram Glazer et Joel Glazer, ont déclaré : “Nous sommes ravis d'avoir conclu cet accord avec Sir Jim Ratcliffe et INEOS. Dans le cadre de la révision stratégique que nous avons annoncée en novembre 2022, nous nous sommes engagés à étudier diverses alternatives pour aider à améliorer Manchester United, en mettant l'accent sur la réussite de nos équipes masculines, féminines et de l'Académie.


”Sir Jim et INEOS apportent une grande expérience commerciale ainsi qu'un engagement financier important au club. De plus, grâce à INEOS Sport, Manchester United aura accès à des professionnels chevronnés de la haute performance, expérimentés dans la création et la direction d'équipes d'élite, tant à l'intérieur qu'à l'extérieur du jeu. Manchester United compte des personnes talentueuses dans tout le club et notre désir est de toujours nous améliorer à tous les niveaux pour aider nos grands fans à connaître plus de succès à l'avenir.“


Le président d'INEOS, Sir Jim Ratcliffe, a déclaré : ”En tant qu'enfant du pays et supporter du club depuis toujours, je suis très heureux que nous ayons pu conclure un accord avec le conseil d'administration de Manchester United qui nous délègue la responsabilité de la gestion des opérations footballistiques du club. Si la réussite commerciale du club a toujours permis de disposer des fonds nécessaires pour remporter des trophées au plus haut niveau, ce potentiel n'a pas été pleinement exploité ces derniers temps. Nous apporterons les connaissances, l'expertise et le talent de l'ensemble du groupe INEOS Sport pour aider à améliorer le club, tout en fournissant des fonds destinés à permettre de futurs investissements à Old Trafford.“


”Nous sommes ici pour le long terme et reconnaissons qu'il y a beaucoup de défis et de travail à venir, que nous aborderons avec rigueur, professionnalisme et passion. Nous nous engageons à travailler avec tous les membres du club - le conseil d'administration, le personnel, les joueurs et les supporters - pour aider le club à aller de l'avant.“


”Notre ambition commune est claire : nous voulons tous que Manchester United retrouve sa place, au sommet du football anglais, européen et mondial.“


La transaction est soumise aux approbations réglementaires habituelles et toutes les parties espèrent qu'elle sera finalisée dès que possible. 


Détails de la transaction


Selon les termes des accords de transaction, Trawlers Limited (i) acquerra 25 % des actions ordinaires de classe B de la société, d'une valeur nominale de 0,0005 $ par action (”actions de classe B“), et (ii) lancera une offre publique d'achat pour acquérir jusqu'à un nombre d'actions qui, au moment du lancement, représenteront 25 % des actions ordinaires de classe A de la société, d'une valeur nominale de 0,0005 $ par action (”actions de classe A“), dans chaque cas au prix de 33,00 $ par action en espèces.  Sous réserve qu'un nombre suffisant d'actions de classe A soient apportées à l'offre, Trawlers Limited détiendrait 25 % du Club après la clôture de la transaction. 


Sir Jim fournira un fonds de 300 millions de dollars destiné à permettre des investissements futurs dans l'infrastructure du club à Old Trafford, dont 200 millions de dollars versés à la clôture de la transaction et 100 millions de dollars supplémentaires d'ici à la fin de 2024. Trawlers Limited recevra des actions supplémentaires de classe A et de classe B au prix de 33,00 dollars au titre de cet investissement.


La transaction sera entièrement financée par Trawlers Limited sans aucune dette.


Le conseil d'administration de Manchester United plc a approuvé la transaction et recommandé que les actionnaires de Manchester United plc apportent leurs actions à l'offre publique d'achat et approuvent la modification des statuts de Manchester United plc afin, entre autres, d'autoriser le transfert des actions de classe B.

La clôture de l'offre publique d'achat sera soumise à l'obtention de l'approbation de la Premier League et d'autres approbations réglementaires nécessaires, à l'approbation par les actionnaires d'une modification des statuts et à d'autres conditions habituelles.  


Trawlers Limited est une société constituée en vertu des lois de l'île de Man et est détenue à 100 % par Sir Jim Ratcliffe.


Trawlers Limited a été conseillée par Slaughter and May, Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP, Goldman Sachs International et J.P. Morgan Cazenove. Manchester United a été conseillé par The Raine Group et Latham & Watkins LLP. Les actionnaires de la famille Glazer ont été conseillés par Rothschild and Co. 


Avertissement concernant les déclarations prospectives


Le présent communiqué de presse contient des ”déclarations prospectives“ relatives à l'acquisition proposée d'actions de catégorie A et d'actions de catégorie B de la société par Trawlers Limited, une société constituée en vertu des lois de l'île de Man et détenue à 100 % par James A. Ratcliffe, une personne physique (avec Trawlers Limited, les ”offrants“). Ces énoncés prospectifs comprennent, sans s'y limiter, des énoncés sur la capacité des parties à satisfaire aux conditions de réalisation de l'Offre (telle que définie ci-dessous), le calendrier prévu pour la réalisation de l'Offre et des autres transactions envisagées par la Convention de Transaction (telle que définie ci-dessous) et les accords annexes (collectivement, les ”Transactions“), les convictions et les attentes de la Société et des Offrants, les avantages recherchés par les Transactions, et les effets potentiels des Transactions réalisées à la fois sur la Société et les Offrants. Dans certains cas, les déclarations prospectives peuvent être identifiées par des termes tels que ” croire “, ” pouvoir “, ” devoir “, ” prédire “, ” objectif “, ” stratégie “, ” potentiellement “, ” estimer “, ” continuer “, ” anticiper “, ” avoir l'intention “, ” pouvoir “, ” projeter “, ” planifier “, ” s'attendre à “, ” chercher à “ et d'autres expressions similaires et leurs variations. Ces mots sont destinés à identifier les déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont basées sur des attentes et des projections actuelles concernant des événements futurs, mais il n'y a aucune garantie que ces attentes et projections se révèlent exactes à l'avenir. Toutes les déclarations autres que les déclarations de faits historiques sont des déclarations prospectives. Les résultats réels peuvent différer matériellement des attentes actuelles en raison d'un certain nombre de facteurs, y compris (mais sans s'y limiter) les risques associés aux incertitudes quant au calendrier des transactions ; les incertitudes quant au nombre d'actionnaires de la société qui apporteront leurs actions à l'offre ; le risque que des offres concurrentes soient faites ; la possibilité que diverses conditions des transactions ne soient pas satisfaites ou ne fassent pas l'objet d'une renonciation ; et le risque que les litiges entre actionnaires en rapport avec les transactions entraînent des coûts importants en termes de défense, d'indemnisation et de responsabilité. Il convient de ne pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prospectives, qui ne sont valables qu'à la date à laquelle elles sont formulées. Sauf si la loi l'exige, la Société et les Offrants ne s'engagent pas à publier des révisions des déclarations prospectives après la date du présent document afin de les adapter aux résultats réels ou aux attentes révisées.


À propos de l'offre et des informations complémentaires

Les offrants prévoient de lancer une offre publique d'achat (cette offre publique d'achat, l'”Offre“) pour un maximum de 13 237 834 actions de catégorie A de la Société, représentant 25,0 % des actions de catégorie A émises et en circulation au début de l'Offre, arrondi à l'action de catégorie A la plus proche, au prix de 33,00 $ par action de catégorie A, en espèces (sous réserve de certains ajustements), sans intérêts, moins toute retenue d'impôt requise. L'offre est faite conformément à l'accord de transaction, daté du 24 décembre 2023, entre Trawlers Limited, les vendeurs qui y sont parties, qui sont des membres de la famille Glazer et des sociétés affiliées, et la Société (l'”accord de transaction“). L'offre n'a pas encore commencé. Le présent communiqué de presse est publié à titre d'information uniquement, ne constitue pas une recommandation et n'est ni une offre d'achat ni une sollicitation d'une offre de vente d'actions de catégorie A de la société ou de tout autre titre. Ce communiqué de presse ne remplace pas non plus les documents relatifs à l'offre publique d'achat que les offrants déposeront auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la ”SEC“) au moment du lancement de l'offre. Au moment du lancement de l'offre, les offrants déposeront auprès de la SEC une déclaration d'offre publique d'achat sur l'annexe TO (la ”déclaration d'offre publique d'achat“) et la société déposera auprès de la SEC une déclaration de sollicitation/recommandation sur l'annexe 14D-9 (la ”déclaration de sollicitation/recommandation“). LES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE SONT INSTAMMENT PRIES DE LIRE LA DECLARATION D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT (Y COMPRIS UNE OFFRE D'ACHAT, UNE LETTRE DE TRANSMISSION CONNEXE ET CERTAINS AUTRES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT) ET LA DÉCLARATION DE SOLLICITATION/RECOMMANDATION LORSQUE CES DOCUMENTS SERONT DISPONIBLES (CHACUN POUVANT ÊTRE MODIFIÉ OU COMPLÉTÉ DE TEMPS À AUTRE), CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES QU'IL CONVIENT DE LIRE ET D'EXAMINER ATTENTIVEMENT AVANT DE PRENDRE UNE DÉCISION CONCERNANT L'OFFRE. Lorsqu'ils seront déposés, les actionnaires de la société et les autres investisseurs pourront obtenir gratuitement la déclaration d'offre publique d'achat, la déclaration de sollicitation/recommandation et les autres documents déposés sur le site web de la SEC à l'adresse suivante : www.sec.gov. Des copies des documents déposés par la société auprès de la SEC seront disponibles gratuitement sur la page Investisseurs du site web de la société, https://ir.manutd.com/. En outre, les actionnaires de la société peuvent obtenir des copies gratuites des documents relatifs à l'offre publique d'achat en contactant l'agent d'information pour l'offre qui sera nommé dans la déclaration d'offre publique d'achat.